О проблемах определения даты получения материальной выгоды при покупке доли в уставном капитале

С 01 января 2025 года в Налоговом кодексе РФ закреплены правила возникновения и налогообложения дохода физических лиц, полученного в виде материальной выгоды от приобретения долей в уставном капитале.

Так, в соответствии с п.п.3 п.1 ст.212 НК РФ доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, являются, в том числе материальная выгода, полученная от приобретения долей участия в уставном капитале. В соответствии с п.4 вышеназванной статьи при получении налогоплательщиком дохода в виде материальной выгоды, указанной в подпункте 3 пункта 1 статьи 212 НК РФ, налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг, производных финансовых инструментов, долей участия в уставном капитале над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение.

Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату. При этом в Налоговом кодексе РФ не определена дата получения дохода в виде материальной выгоды от приобретения доли. Так, в соответствии с п.п.3 п.1 ст.223 НК РФ датой фактического получения дохода является как день приобретения товаров (работ, услуг), приобретения ценных бумаг - при получении доходов в виде материальной выгоды.

Минфин России неоднократно в своих письмах отождествляет понятия доли в уставном капитале и ценных бумаг, и, как следствие указывает на то, что датой получения дохода при приобретении доли является дата приобретения доли (внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ). Так в Письме от 27.03.2026 N 03-04-05/25351 Минфин России, отвечая на вопрос «Об НДФЛ с материальной выгоды от приобретения долей участия в уставном капитале организации», указывает, что «в общем порядке на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 223 Кодекса при получении доходов в виде материальной выгоды дата фактического получения дохода определяется как день приобретения товаров (работ, услуг), приобретения ценных бумаг» (аналогичные выводы содержатся в Письме Минфина России от 13.11.2025 N 03-04-05/110122, Письме Минфина России от 11.08.2025 N 03-04-05/77475). При этом Минфин России не указывает в своих ответах, что это за «общий порядок» определения даты получения доходов. Минфином России в своих разъяснениях не учитываются коренные отличия доли в уставном капитале от иных объектов (ценных бумаг, товаров).

Ключевое различие между долей в уставном капитале ООО и ценной бумагой заключается в их правовой природе и способе фиксации прав. Доля в уставном капитале ООО не является ценной бумагой. Она представляет собой совокупность имущественных и неимущественных (корпоративных) прав и обязанностей участника общества. Доля не является вещью (см. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2025 N Ф07-18808/2024 по делу N А56-16104/2024), а относится к категории «иное имущество». Способ закрепления прав участника — корпоративный: права возникают с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о приобретении доли (на основании нотариально удостоверенной сделки). Доля не эмитируется, не имеет номинальной стоимости как ценная бумага, не размещается выпусками и не подлежит учету на счетах депо или лицевых счетах реестра владельцев ценных бумаг.

Ценные бумаги, напротив, являются самостоятельными объектами гражданских прав (см. ст.128 ГК РФ). В соответствии со ст. 142 ГК РФ ценные бумаги удостоверяют обязательственные и иные права, осуществление и передача которых возможны только при предъявлении документа (документарные) или с соблюдением правил учета (бездокументарные). Ценные бумаги (включая акции) характеризуются эмиссионностью: размещаются выпусками, имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска. Права по ценным бумагам фиксируются в учетных записях (реестре владельцев ценных бумаг или счетах депо). Акция как ценная бумага удостоверяет права ее владельца на получение дивидендов, участие в управлении и часть имущества при ликвидации. Перечень ценных бумаг прямо установлен законом.

Принципиальное отличие состоит еще и в том том, что доля ООО неразрывно связана с личностью участника и включает не только имущественные, но и неимущественные права и обязанности (участие в управлении, обязанность оплаты доли и др.). Ценные бумаги (акции) удостоверяют преимущественно имущественные права, а их оборот урегулирован специальным законодательством о рынке ценных бумаг.

Приобретая ценные бумаги владелец может продать часть этих ценных бумаг и за счет вырученных средств уплатить НДФЛ с материальной выгоды. Приобретая же долю в уставном капитале у участника фактически отсутствуют средства для уплаты НДФЛ с материальной выгоды.

Исходя из изложенного можно сделать вывод, что отсутствие в ст.223 НК РФ даты получения дохода в виде материальной выгоды от приобретения доли в уставном капитале не является случайной. В момент приобретения доли участник получает ряд имущественных и неимущественных прав и обязанностей, но не получает доход. Доход у участника возникает лишь в случае реализации прав, предусмотренных приобретенной долей путем получения дивидендов, путем дальнейшей продажи доли или путем получения действительной стоимости доли при выходе из общества. А во всех перечисленных способах реализации прав участника предусмотрено налогообложение НДФЛ получаемых доходов. Иное толкование даты получения материальной выгоды приводит к повторному налогообложению одного и того же дохода, что противоречит НК РФ.

Проиллюстрирую сказанное на примере. ООО имеет уставный капитал в размере 10.000 руб. Чистые активы ООО - 100.000 руб. Новый участник приобретает долю в размере 50% за 5000 руб. Материальная выгода от приобретения доли у нового участника составляет: 50.000 руб. – 5.000 руб. = 45.000 руб. НДФЛ с материальной выгоды – 45.000 руб. х 13% = 5.850 руб. Далее, новый участник получает дивиденды в сумме 50.000 руб. НДФЛ с дивидендов – 50.000 руб. х 13% = 6.500 руб. Таким образом, сумма фактически полученного дохода (денежных средств) у участника составляет - 43.500 руб. При этом сумма уплаченного налога – 12.350 руб., что составляет 24,7 % от суммы начисленных дивидендов.